Apakah Investor $FREN Bisa Protes Jika Tidak Setuju dengan Merger Ini?

Hari ini saya sudah menulis beberapa artikel tentang rencana merger FREN dan $EXCL

1. Rasio Merger EXCL dan FREN
https://cutt.ly/KeVr5Dbi

2. Prospektus Rancangan Merger EXCL dan FREN
https://cutt.ly/QeVr6fl1

3. Nasib Waran $FREN-W2
https://cutt.ly/UeVtqio8

4. Valuasi EXCL Setelah Merger Dengan FREN
https://cutt.ly/seVt371T

Dalam beberapa artikel tersebut ada beberapa investor FREN yang merasa tidak setuju dengan skema merger tersebut karena mereka berpotongan loss gede (gambar 1-3).

Investor FREN yang membeli saham di harga lebih dari Rp50 jelas merasa dirugikan dalam merger ini, dan ini sebenarnya tidak sulit dipahami jika kita melihat mekanismenya. Penyebab utamanya adalah rasio konversi saham FREN ke saham EXCL dan harga buyback saham FREN yang jauh di bawah ekspektasi.

Pertama, dalam rencana merger ini, 1 saham FREN dihitung setara dengan 0,011 saham EXCL, dengan asumsi harga saham EXCL tetap Rp2.350. Kalau dihitung, nilai 1 saham FREN setelah dikonversi ke EXCL sebenarnya cuma sekitar Rp25,85 (0,011 x Rp2.350). Artinya, bagi investor FREN yang membeli saham di harga lebih dari Rp50, mereka otomatis akan mengalami kerugian karena nilai konversi jauh lebih rendah dari harga beli mereka.

Kedua, tidak adanya tender offer juga menambah tekanan bagi pemegang saham FREN. Biasanya dalam penggabungan usaha seperti ini, tender offer dilakukan untuk memberikan opsi bagi pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka dengan harga wajar. Sayangnya, di sini hanya ada mekanisme buyback saham FREN, dan harga yang ditawarkan hanya Rp25 per saham. Harga ini bahkan lebih rendah dari harga pasar FREN sebelum merger diumumkan, sehingga investor yang membeli di harga lebih tinggi dari Rp25 tidak punya pilihan lain selain menerima kerugian besar.

Ketiga, valuasi yang digunakan dalam merger ini dianggap tidak adil bagi investor FREN. Meskipun FREN memiliki aset dan pendapatan yang signifikan (ekuitas Rp21,73 triliun dan pendapatan Rp8,54 triliun), kerugian bersih mereka sebesar Rp-907,5 miliar membuat posisi mereka dalam merger ini lemah. Sebaliknya, EXCL yang mencatat laba bersih Rp1,33 triliun mendapatkan posisi dominan dalam valuasi, sehingga rasio pertukaran saham cenderung lebih menguntungkan bagi pemegang saham EXCL.

Intinya, investor FREN yang membeli saham di harga >Rp50 dirugikan karena nilai konversi saham yang rendah dan tidak adanya tender offer untuk melindungi nilai investasi mereka. Dengan harga buyback hanya Rp25 per saham, investor FREN tidak punya pilihan yang benar-benar menguntungkan, kecuali mengikuti proses merger dan menerima saham EXCL dengan rasio pertukaran yang tidak ideal. Inilah mengapa banyak investor minoritas merasa merger ini tidak adil dan berpotensi melanggar prinsip keadilan dalam peraturan pasar modal. https://bit.ly/3OZWjZR

Merger EXCL dan FREN ini memang jadi topik panas, apalagi bagi investor FREN yang merasa dirugikan. Gimana nggak, buat mereka yang beli saham FREN di harga lebih dari Rp50, jelas bakal rugi setelah merger ini. Konversi saham FREN ke saham EXCL ditetapkan dengan harga tetap Rp2.350 untuk EXCL, tapi harga buyback untuk saham FREN hanya Rp25. Ini jelas bikin banyak investor minoritas merasa nggak adil. Sayangnya, dalam dokumen merger, tidak disebutkan adanya tender offer yang biasanya jadi mekanisme untuk melindungi pemegang saham minoritas.

Bagi investor yang nggak setuju dengan merger ini, ada beberapa cara untuk menyampaikan keberatan. Pertama, hadir di Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Di sini, mereka bisa menyuarakan ketidaksetujuan mereka secara langsung. Kalau mayoritas pemegang saham menyetujui merger, keputusan tetap sah, tapi keberatan pemegang saham minoritas akan dicatat. Selain itu, mereka juga bisa menggunakan hak mereka untuk meminta saham dibeli kembali oleh perusahaan (buyback). Tapi, masalahnya, harga buyback yang ditawarkan hanya Rp25 per saham, jauh di bawah harga pasar atau valuasi yang wajar.

Kalau merasa keberatan ini nggak cukup, investor juga bisa mengajukan protes ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Dalam hal ini, investor bisa menyampaikan bahwa harga buyback Rp25 per saham dan tidak adanya tender offer melanggar prinsip keadilan bagi pemegang saham minoritas. Dasarnya adalah Peraturan OJK No. 74/2016, yang mengatur bahwa merger harus memperhatikan hak dan kepentingan semua pemegang saham, termasuk minoritas. Selain itu, UU Perseroan Terbatas Pasal 62 juga memberi hak kepada pemegang saham untuk meminta sahamnya dibeli kembali jika tidak setuju dengan keputusan merger. https://bit.ly/3OZWjZR

Kalau langkah administratif seperti ini belum memuaskan, investor punya opsi untuk menggugat ke pengadilan berdasarkan Pasal 126 UU Perseroan Terbatas. Mereka bisa menggugat dengan alasan bahwa merger ini merugikan mereka secara material dan melanggar ketentuan hukum atau prinsip keadilan. Gugatan ini biasanya diajukan dengan bantuan penasihat hukum untuk memastikan dokumen dan bukti kuat.

Intinya, buat investor FREN yang merasa rugi besar, penting untuk cepat bertindak. Hadiri RUPSLB, manfaatkan mekanisme buyback (meskipun tidak ideal), atau langsung bawa masalah ini ke OJK dan pengadilan. Jangan lupa, kumpulkan semua dokumen pendukung seperti laporan valuasi, dokumen merger, dan bukti pembelian saham di harga lebih tinggi. Konsultasi dengan penasihat hukum juga bisa jadi langkah bijak buat memaksimalkan upaya protes.

Investor FREN yang membeli saham di harga lebih dari Rp50 dirugikan dalam merger ini karena mekanisme konversi saham, valuasi yang tidak menguntungkan, dan ketiadaan tender offer.

1. Mekanisme Konversi Saham yang Tidak Adil
Rasio konversi saham FREN ke EXCL ditetapkan sebesar 0,011 saham EXCL untuk setiap 1 saham FREN, dengan asumsi harga saham EXCL Rp2.350. Artinya, nilai 1 saham FREN setelah dikonversi hanya Rp25,85 (0,011 x Rp2.350). Bagi investor yang membeli saham FREN di atas Rp50, ini berarti nilai investasi mereka turun drastis karena nilai konversi jauh di bawah harga beli. https://bit.ly/3OZWjZR

Contoh:
Jika seorang investor membeli saham FREN di harga Rp50, mereka akan mengalami kerugian sebesar 48,3% karena nilai konversinya hanya Rp25,85.

Jika mereka menebus waran FREN di harga Rp100, kerugiannya bahkan lebih besar, mencapai 74,15%.

2. Harga Buyback yang Rendah
Dalam merger ini, tidak ada tender offer untuk saham FREN. Sebagai gantinya, pemegang saham yang tidak setuju hanya bisa meminta buyback saham FREN dengan harga Rp25 per saham. Harga ini bahkan lebih rendah dari nilai konversi Rp25,85 dan jauh di bawah harga pasar FREN sebelum merger. Akibatnya, investor yang membeli saham di harga lebih tinggi dari Rp25 atau Rp50 tidak memiliki opsi untuk menghindari kerugian.

3. Valuasi yang Tidak Menguntungkan untuk FREN
Merger ini didasarkan pada valuasi yang menguntungkan EXCL dibandingkan FREN. Meskipun FREN memiliki ekuitas sebesar Rp21,73 triliun dan pendapatan Rp8,54 triliun, perusahaan mencatat kerugian bersih sebesar Rp907,5 miliar. Kerugian ini membuat posisi tawar FREN dalam merger sangat lemah, sehingga rasio konversi saham lebih menguntungkan EXCL.

Sebaliknya, EXCL mencatat laba bersih Rp1,33 triliun dan memiliki valuasi yang lebih solid. Hasilnya, merger ini lebih menguntungkan bagi pemegang saham EXCL, sementara pemegang saham FREN harus menerima dampak buruk dari valuasi yang tidak seimbang. https://bit.ly/3OZWjZR

4. Ketiadaan Perlindungan untuk Pemegang Saham Minoritas
Biasanya, dalam penggabungan usaha seperti ini, tender offer dilakukan untuk memberikan opsi kepada pemegang saham minoritas agar bisa menjual saham mereka dengan harga yang adil. Namun, dalam kasus ini, tidak ada tender offer, dan harga buyback hanya Rp25. Hal ini menunjukkan bahwa perlindungan untuk pemegang saham minoritas, terutama yang membeli saham di harga lebih tinggi, tidak diprioritaskan. https://bit.ly/3OZWjZR

Investor FREN yang membeli saham di harga >Rp50 dirugikan karena

1. Nilai konversi yang rendah hanya Rp25,85 per saham FREN setelah dikonversi ke EXCL.

2. Harga buyback yang sangat rendah, hanya Rp25 per saham, jauh di bawah harga beli mereka.

3. Valuasi merger yang berat sebelah, lebih menguntungkan pemegang saham EXCL dibandingkan FREN.

4. Tidak ada tender offer Membuat investor minoritas tidak punya opsi lain selain menerima kerugian atau menjual saham mereka dengan harga rendah.

Situasi ini memperlihatkan adanya ketidakseimbangan dalam merger yang lebih menguntungkan bagi EXCL dan mengorbankan pemegang saham FREN, terutama yang membeli di harga tinggi. Investor perlu memahami hak mereka, seperti keberatan dalam RUPS atau menggugat ke OJK, jika merasa merger ini melanggar prinsip keadilan.

Investor FREN yang merasa dirugikan oleh merger ini memiliki hak untuk protes dan menyuarakan keberatan mereka, baik melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) maupun jalur hukum. https://bit.ly/3OZWjZR

🔥Cara Mengajukan Protes
1. Hadir dan Suarakan Keberatan di RUPS
RUPS adalah forum resmi di mana pemegang saham FREN dapat menyuarakan keberatan terhadap rencana merger.

Investor perlu hadir dalam RUPS dan memberikan suara menolak merger. Jika mayoritas pemegang saham setuju, keputusan tetap sah, tetapi keberatan akan dicatat.

2. Meminta Pembelian Kembali Saham (Buyback)
Hak Investor Berdasarkan Pasal 62 UU Perseroan Terbatas (UU PT), pemegang saham yang tidak setuju dengan merger memiliki hak untuk meminta sahamnya dibeli kembali oleh perusahaan.

Dalam kasus ini, harga buyback saham FREN ditetapkan hanya Rp25 per saham, yang jauh di bawah harga beli banyak investor.

Ajukan permintaan buyback sebelum tenggat waktu yang ditentukan oleh manajemen FREN.

3. Mengajukan Keberatan Resmi ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Ketidakadilan dalam valuasi merger, tidak adanya tender offer, dan harga buyback yang sangat rendah dapat menjadi dasar untuk melapor ke OJK.

Kirimkan pengaduan resmi ke OJK dengan dokumen pendukung, seperti bukti pembelian saham dan dokumen merger. https://bit.ly/3OZWjZR

4. Menggugat Melalui Pengadilan
Dasar Hukum: Berdasarkan Pasal 126 UU PT, pemegang saham minoritas dapat mengajukan gugatan ke pengadilan jika merger dianggap merugikan mereka secara material.

Proses: Investor memerlukan penasihat hukum untuk menyusun gugatan dan menghadirkan bukti bahwa merger melanggar prinsip keadilan atau hak mereka.

5. Menggalang Dukungan Kolektif
Investor minoritas dapat bekerja sama untuk menggalang dukungan dan menyampaikan keberatan secara kolektif, baik di RUPS, ke OJK, maupun melalui jalur hukum.

🔥Aturan yang Bisa Dipakai
1. Peraturan OJK No. 74/2016 tentang Merger dan Akuisisi

Prinsip Keadilan merger harus dilakukan dengan memperhatikan kepentingan seluruh pemegang saham, termasuk minoritas. Dalam kasus ini, tidak adanya tender offer atau harga buyback yang sangat rendah dapat dianggap melanggar prinsip ini.

2. UU Perseroan Terbatas (UU PT)
Pasal 62: Mengatur hak pemegang saham untuk meminta buyback jika tidak setuju dengan keputusan merger. Namun, harga buyback Rp25 dianggap tidak wajar bagi investor yang membeli di harga >Rp50.

Pasal 126: Memberikan hak kepada pemegang saham untuk menggugat merger jika merugikan mereka secara material.

3. Keterbukaan Informasi
Jika investor merasa informasi terkait valuasi dan rasio konversi tidak transparan, ini juga dapat dianggap melanggar peraturan Bursa Efek Indonesia (BEI) tentang keterbukaan informasi.

🔥Investor FREN yang Membeli di Harga >50 Berpotensi Dirugikan

1. Nilai Konversi yang Rendah
Rasio konversi saham FREN ke EXCL adalah 1:0,011 dengan harga EXCL Rp2.350, sehingga nilai 1 saham FREN setelah konversi hanya Rp25,85. Investor yang membeli di harga Rp50 akan rugi 48,3%, sedangkan yang membeli di Rp100 (tebus waran) akan rugi 74,15%. https://bit.ly/3OZWjZR

2. Tidak Ada Tender Offer
Dalam merger ini, tidak ada tender offer yang memberikan opsi kepada pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka di harga wajar. Sebagai gantinya, hanya ada mekanisme buyback dengan harga Rp25 per saham.

3. Valuasi Merger Tidak Menguntungkan
Meskipun FREN memiliki ekuitas Rp21,73 triliun dan pendapatan Rp8,54 triliun, kerugian bersih Rp-907,5 miliar membuat valuasi saham FREN lebih rendah dibandingkan EXCL. Akibatnya, rasio pertukaran saham lebih menguntungkan pemegang saham EXCL.

Investor FREN yang membeli di harga >Rp50 memiliki dasar kuat untuk menyuarakan keberatan mereka, baik melalui RUPS, mekanisme buyback, pengaduan ke OJK, atau gugatan hukum. Ketidakadilan dalam valuasi dan harga buyback yang rendah dapat dianggap melanggar Peraturan OJK No. 74/2016 dan UU PT Pasal 62 dan 126. Investor disarankan untuk segera bertindak, mengingat proses merger memiliki tenggat waktu ketat, dan memanfaatkan hak mereka sesuai aturan yang berlaku.

Pada akhirnya semua kembali ke investor FREN. Kalau merasa dirugikan, coba ikuti langkah-langkah di atas. Tapi kalau merasa sudah ikhlas dan pasrah, nrimo aja sambil banyak - banyak berdoa EXCL digoreng setelah merger.

Untuk diskusi lebih lanjut bisa lewat External Community Pintar Nyangkut di Telegram dengan mendaftarkan diri ke External Community menggunakan kode: A38138
(caranya cek gambar terakhir)
Link Panduan https://stockbit.com/post/13223345

Dan jangan lupa kunjungi  Pintarsaham di sini  
https://bit.ly/3QtahWa

Sedangkan untuk rekomendasi belajar saham bisa cek di sini https://bit.ly/3YGX6Dc

Disclaimer: http://bit.ly/3RznNpU
https://bit.ly/44osZSV
https://bit.ly/47hnUgG
https://bit.ly/47eBu4b
https://bit.ly/3LsxlQJ